Donation avant cession de titres de société

En brefPurge de la plus-value latente — le donataire acquiert à la valeur de donation. Art. 150-0 A et 150-0 D CGI, BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-60.

La donation avant cession est une technique d'une redoutable efficacité pour transmettre patrimoine et entreprise en neutralisant fiscalement la plus-value latente. Elle repose sur un principe simple : donner avant de vendre, et non l'inverse.

Le principe de purge

Lorsqu'un associé donne des titres de société avant de les céder, la donation ne constitue pas un fait générateur d'imposition au titre des plus-values mobilières (art. 150-0 A CGI). La donation purge donc la plus-value latente accumulée par le donateur.

Le donataire acquiert les titres à leur valeur vénale au jour de la donation, qui devient son prix de revient fiscal (art. 150-0 D CGI). Si la cession intervient peu après, pour un prix identique, la plus-value du donataire est nulle.

Conditions de validité

La donation doit être juridiquement parfaite et antérieure à la cession. La promesse de vente ne doit pas être signée avant la donation.

L'administration fiscale peut contester l'opération sur le fondement de l'abus de droit (art. L. 64 LPF) si : la donation est fictive, le donateur se réapproprie le prix de cession, ou la vente était déjà en cours de négociation avancée. Le quasi-usufruit sur le produit de cession est encadré depuis l'art. 774 bis CGI (LFI 2024).

Avantage fiscal global

La donation ouvre droit aux abattements légaux : 100 000 € par parent et par enfant, renouvelables tous les 15 ans (art. 779 CGI). Combinée au Pacte Dutreil (abattement 75 %, art. 787 B CGI), la donation avant cession constitue le schéma le plus puissant de transmission d'entreprise.

La plus-value échappe à l'IR et aux prélèvements sociaux — soit jusqu'à 31,4 % au PFU 2026.

Mode d'emploi

Intervenants : notaire (acte de donation), avocat fiscaliste ou expert-comptable (valorisation des titres).

Étapes : (1) Faire évaluer les titres par un expert indépendant. (2) Donation par acte notarié — le donataire acquiert à la valeur du jour. (3) La cession intervient après la donation — plus-value quasi nulle si cession rapide. (4) Payer les droits de donation après abattements.

Délais : La donation précède impérativement la cession. Le Conseil d'État a jugé que la rapidité de la revente n'a, en elle-même, aucune incidence sur la validité du montage (5 semaines dans un cas, 2 jours dans un autre, tous deux validés) — le vrai critère est la non-réappropriation du prix par le donateur, pas le délai. Un délai reste toutefois une précaution pratique prudente face à l'administration.

Pièges à éviter : Risque de requalification si le donateur se réapproprie le prix de cession — sanction sévère en cas d'abus de droit caractérisé : majoration de 40% (manquement délibéré) à 80% (manoeuvres frauduleuses), plus les intérêts de retard de 0,20%/mois. Ne pas sous-évaluer les titres — un redressement sur la valeur vénale annule l'avantage.

Références officielles

• Art. 150-0 A CGI — fait générateur de la plus-value mobilière
• Art. 150-0 D CGI — prix de revient des titres reçus par donation
• Art. 774 bis CGI — quasi-usufruit (LFI 2024)
• Art. 779 CGI — abattements en ligne directe
• Art. 787 B CGI — Pacte Dutreil
• Art. L. 64 LPF, art. 1729 b et 1727 CGI — procédure et sanctions d'abus de droit
• BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30 — doctrine donation-cession

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Frédérique Larrieu, Conseiller en Gestion de Patrimoine — FL Gestion Patrimoniale by Ferless Conseil.
Dernière vérification de cette fiche : octobre 2026.
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