Entreprise

En brefCession, donation, OBO — préparer la sortie.

Transmission d'entreprise — cession, donation, OBO

La transmission d'une entreprise familiale est l'opération patrimoniale la plus complexe et aux enjeux les plus élevés. Elle doit s'anticiper 3 à 7 ans à l'avance pour être optimisée sur les plans fiscal, juridique et humain — se poser la question de quand transmettre une entreprise à ses enfants tôt est souvent ce qui distingue une transmission réussie d'une transmission subie.

Les trois grandes voies de transmission

La cession à titre onéreux (vente à un tiers, à des salariés, à un fonds) : génère une plus-value imposable au PFU à 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 (12,8 % IR + 18,6 % PS, suite à la hausse des prélèvements sociaux votée en LFSS 2026 — loi n°2025-1403 du 30/12/2025, art. 12), ou barème sur option avec abattements pour durée de détention pour les titres acquis avant 2018. Un dirigeant partant à la retraite peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur cette plus-value (art. 150-0 D ter CGI), sous conditions (PME, 5 ans de direction, 25 % de détention, retraite liquidée dans les 24 mois autour de la cession) — régime prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 par la LFI 2026. Attention : cet abattement ne réduit que l'IR, les prélèvements sociaux (18,6 %) restent dus sur la totalité de la plus-value. L'apport-cession (art. 150-0 B ter CGI) permet de différer l'imposition, sous des conditions durcies par la LFI 2026 : réemploi à 70 % (au lieu de 60 %), dans un délai de 3 ans (au lieu de 2), conservation des actifs de réemploi pendant 5 ans (au lieu de 1), immobilier désormais exclu du réemploi.

La donation ou transmission par succession : bénéficie du Pacte Dutreil (art. 787 B CGI) — abattement de 75 % sur la valeur transmise, sous engagement collectif de 2 ans puis engagement individuel désormais porté de 4 à 6 ans par la LFI 2026 pour toute transmission à compter du 21 février 2026 (4 ans avant cette date). Depuis la même réforme, l'assiette de l'exonération est aussi resserrée aux seuls actifs réellement affectés à l'exploitation (art. 787 D CGI) : un bien immobilier loué à des salariés doit désormais être exclusivement affecté à leurs fonctions, sans aucun usage privé des dirigeants, sous peine d'exclusion de sa valeur.

L'OBO (Owner Buy-Out) : le dirigeant vend sa société à une holding qu'il contrôle, financée par emprunt (effet de levier). Il monétise une partie de sa valeur, reste aux commandes, et la société rachetée verse des dividendes à la holding pour rembourser la dette. Le principal risque est la requalification en abus de droit si l'opération n'a qu'un objectif fiscal, sans intérêt économique réel — le Conseil d'État a toutefois validé le principe de l'OBO dès qu'un tel intérêt est démontré (arrêt Bourdon, 2011). Un point technique de financement à anticiper avec votre expert-comptable : la clause Charasse, qui limite la déduction des charges financières de l'emprunt lorsque la société rachetée et la holding se retrouvent sous contrôle commun. L'OBO peut se combiner à l'apport-cession ou au Dutreil (montage parfois appelé « FBO », Family Buy-Out).

La préparation

Comment optimiser la transmission d'une entreprise familiale ? Une transmission réussie nécessite :

• Un audit de la valeur de l'entreprise (2 à 3 ans avant)
• La mise en place du Pacte Dutreil (engagement collectif 2 ans avant la transmission)
• L'organisation de la direction (succession managériale ou arrivée du repreneur)
• La structuration juridique (holding, démembrement, donation progressive)

Mode d'emploi

Intervenants : avocat spécialisé (M&A, droit des sociétés), expert-comptable, notaire, conseiller en gestion de patrimoine.

Étapes : (1) Diagnostiquer la valeur de l'entreprise et la plus-value latente. (2) Identifier le scénario de sortie : cession externe, transmission familiale (Dutreil), apport-cession (holding). (3) Structurer l'opération avec les conseillers adaptés. (4) Optimiser la fiscalité : abattement dirigeant partant à la retraite, Dutreil, apport-cession, donation avant cession. (5) Accompagner la transition.

Délais : Une transmission ou cession se prépare 3 à 5 ans à l'avance. Les outils d'optimisation nécessitent du temps (ECC Dutreil : 2 ans, holding à créer avant la cession).

Pièges à éviter : Ne pas attendre la retraite pour commencer. Ne pas sous-estimer la valeur de l'entreprise — cela peut conduire à des conséquences fiscales très lourdes. Pour le Dutreil, ne jamais confondre la durée applicable aux transmissions avant et après le 21 février 2026 (4 ans contre 6 ans). Pour l'OBO, ne jamais présenter le montage comme sans risque : documenter un motif économique réel et anticiper la clause Charasse dès la structuration du financement.

Références officielles

• Art. 150-0 B ter CGI — apport-cession (report d'imposition, réemploi 70 % depuis 2026)
• Art. 150-0 D ter CGI — abattement dirigeant retraite 500 000€, prorogé jusqu'au 31/12/2031 (LFI 2026, art. 11)
• Art. 787 B et C CGI — Pacte Dutreil (durée individuelle 6 ans depuis le 21/02/2026, LFI 2026 art. 8)
• Art. 787 D CGI — restriction d'assiette Dutreil-sociétés
• Art. 223 B CGI, al. 7 — clause Charasse (OBO)
• Art. 150-0 D CGI — abattements pour durée de détention (titres avant 2018)
• BOFiP BOI-ENR-DMTG-10-20-40 — doctrine Pacte Dutreil
• CE 27/01/2011 n°320313 (arrêt Bourdon) — OBO et abus de droit

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Frédérique Larrieu, Conseiller en Gestion de Patrimoine — FL Gestion Patrimoniale by Ferless Conseil.
Dernière vérification de cette fiche : octobre 2026.
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